王嵩大惊，忙下令鸣金收兵，以二万未曾动用的亲军断后，且战且走，向东南方向撤退。
马腾挖好了坑等王嵩跳，没想到王嵩坑前止步，转身逃了。马腾只好率军在后跟着。
大军退出十里左右，前方被韩遂领五万骑兵挡着去路，后方马腾引军杀来。
王嵩的人马此前赶了半天路，又与马腾激斗半天，早已人困马乏，要想冲破韩遂以逸待劳的五万新力军可不容易，更何况后面还有马腾的五万人马紧随其后？若是奋力向前，就算最后能冲出包围，恐怕也会死伤过半。
王嵩当机立断，关羽率一万大军断后挡着马腾，又下令张飞率一万大军与韩遂接敌，挡着韩遂，然后，王嵩带着其余人马立即寻得一处山坡，抓紧时间沿山坡结下营寨。
王嵩的军队训练有素，仅用了一个多时辰，便建起了一座简易的山寨，然后，王嵩下令鸣金召张飞关羽的军队回山寨休整。
张飞关羽领军与兵力占绝对优势的韩遂、马腾激战了一个多时辰，死伤数千人，在收到王嵩的命令后，且战且走退回山寨之中。
王嵩所建的山寨依山傍水，不利于骑兵的进攻，韩遂马腾强攻了几次山寨，都无功而返。
马腾对韩遂道：“我看王嵩此行，所带粮草辎重非常少，不妨先围山几日，待其粮尽，然后攻之，易如反掌。”
杨秋也说道：“寻常大军出征，常备之粮草通常在十日左右。但吾看王嵩所带辎重，按其辎重车数量来算，最多只有三日之粮！
所以，我军只要围山数日，待王嵩粮尽，必可生擒王嵩。
若是擒了王嵩，则关中之地尽皆为主公所有，届时守着函谷关和武关，主公既便登基称帝，天下诸侯也无可奈何。”
众人尽皆大笑。唯有成公英眉头紧锁，有些疑问地说道：“为何王嵩出征，所带粮草如此之少？”
韩遂道：“也许是为了追赶我军而轻装出征吧，后续会再安排人送粮过来。我们将他围困于此，他后续的粮草也就无以送到了。”
于是韩遂下令将山坡团团围困。随后，韩遂又派人传信给南安郡李堪，令其火速带领三万南安郡军兵前来协助围歼王嵩。
以十二万多人围歼四万人！
韩遂想要毕其功于一役，彻底搞定王嵩！
王嵩见韩遂不来进攻，只是围困，立即便明白了韩遂的打算。对左右道：“韩遂是想待到我军粮尽，不战而胜啊。”
郭嘉道：“我军辎重车辆较少，韩遂必以为我军粮食不多，因而对我军产生了误判。其实我军除了常规粮食之外，尚有足可支撑一月有余的压缩干粮。敌人的误叛，就是我们的机会！”
王嵩笑道：“奉孝已有破敌之计矣。”