徐晃挥动长柄大斧，一扫就是一大片，典韦两支沉重的大铁戟，更是无人能挡，在两人及三十多名亲卫的配合下，迅速抢占了一小段城墙，三架云梯上的士兵见状，乘机快速往城头上涌去，将控制的城头向两边推进，将战果不断扩大。
阎行见状，组织领死士队拼命反扑，妄图以人海战术将这一段城头淹没，双方都打得非常顽强。
望楼上的王嵩见状，再次用令旗传出旗语，命投石机向城内抛射火油罐和燃烧瓶，以熊熊烈火干扰和迟滞甚至是隔断凉州兵对这段城头的增援。
在这一措施的配合下，典韦和徐晃控制的城头越来越长，大量的板甲步兵涌上城头，终于抢占了包括南门在内的城墙。韩遂不得不下令凉州兵退入城下的第二道防线列阵布防。
典韦和徐晃乘机安排士兵清出城门洞中封堵的石头，城外的曹性和王双引军从城门中长驱而入，与城门内侧的凉州兵激战。韩遂让阎行等人驱动凉州兵疯狂反扑，并出动督战队，后退者一律斩杀。
王嵩见状，连忙令王凯和曹性带领重骑兵入城，以重骑兵对凉州兵军阵进行碾压，终于击溃凉州兵的军阵，攻破韩遂的第二道防线。韩遂只好下令全军向第三个预设战场退却。
韩遂不甘认输，他还有最后的杀手锏：在城池的中心地带，韩遂安排了杨秋埋伏了两万精兵和布置了各种引火之物，一旦王嵩的军队进入伏击圈，杨秋便从四面放火烧城，将王嵩数万大军付之一炬。
不过，让韩遂和杨秋他们意想不到的是，昨天晚上，王嵩通过夜视望远镜，将韩遂的安排尽收眼底，并对战略进行了调整。
曹性和王凯并没有率大军直入城中，而是与城墙上的典韦和徐晃配合，向两侧分别杀向东门和西门，在击败东西两门的守军之后，接应关羽和张飞进城，再一起杀向西门。
韩遂得知王嵩不按常理出牌，以为又是有内奸将情报以某种方式传递给了王嵩。
韩遂非常愤怒，但此刻已无力回天，只好命李堪及成宜阻敌，大军从北门撤出。
王嵩则出动预备队，让马岱和梁兴率军绕城赶到北门，对韩遂撤退的军队进行夹击，最后将李堪和成宜的一万多人堵在了城内，层层围困。
由于马岱梁兴与李堪成宜都是旧识，曾经并肩做我多年，在马岱和梁兴的劝导下，走投无路身陷绝境的李堪和成宜放下武器，率军投降。王嵩又收得二将，心中大喜，仍以李堪和成宜统领旧部，并给予足够的粮草器械补给，使李堪和成宜感动不已。
韩遂逃出榆中城，身边跟随的军队才不到四万人，这一次，韩遂是真的被王嵩打怕了，无论是野战，还是城池攻防战，都是被王嵩打得极惨。
一连患的失败，让一直自诩为西北枭雄的韩遂开始怀疑人生。
韩遂再也不敢呆在金城郡，在成公英的建议下，决定进入辽阔的陇西地区，躲到一些羌族势力区，再慢慢发展实力。