襄阳位于南郡最北端，与南阳郡交界，从长沙到襄阳，最重要的节点是江陵
江陵城又名荆州城，地处江汉平原西南，九曲回肠的荆江北岸，上镇巴蜀之险，下据江湖之会，扼守长江天堑，是连接东西南北水陆交通的枢纽，自古就是兵家必争之地，号称是南国雄关。
历史上的关羽守荆州，守的就是江陵城。之前张羡叛乱，也是因为江陵城在刘表手中而不能攻入南郡。
刘表自从意识到刘备尾大不掉之后，便开始往江陵城增兵，以族侄刘磐为南郡太守在江陵屯兵五万，又以外甥张允领水师二万扼守荆江，与江陵城相呼应
这样的雄关坚城，再辅以水陆重兵驻守，强攻几乎是不可能攻破的，不过，刘备有多智近妖的诸葛亮，一扇在手，妙计我有，事情自然就要简单得多。
早在征讨张羨时，刘琦在向武陵进兵时，田豫和阎柔便奉命留守江陵城，协助刘磐守城，直到张羡战败，荆南四郡平定，田豫和阎柔才离开江陵到长沙复命。在这两个月的时间是，田豫和阎柔做了什么？
他们每人都做了一件大事，田豫负责的是渗透收卖，在江陵城安排了不少探子，还拉拢控制了好几位军官。
而阎柔负责的则是一条地道，这不是一条通往城外的地道，江陵这地方地势低，地道不好挖，挖下去几米，就会渗水。所以阎柔挖的这条地道不是通往城外而是通往太守府的地下，而且并没有挖通到地面，但需要启用之时，只要稍微挖几下，就会通到地面上。
建安六年正月，刘备突然发兵江陵，水路以魏延为督都，邢道荣为副督都，发兵二万水师，开往荆江与张允决战。陆路由刘备亲自统军，发兵七万，进攻江陵城。
江陵守将刘磐，是刘表从子（侄儿），不过，刘磐可不是因为是刘表的从子在被任命为江陵守将的，而是因为其确有过人之处。刘磐为人勇猛，之前曾多次与东吴作战，东吴诸将，只有孙策才打得过刘磐。
刘磐见刘备来犯，且兵力并不比自己多多少，便分出二万大军背城列阵，欲一挫刘备锐气。
刘备见刘磐背城列阵，便让弓箭手集于护城河边，与刘磐军对射，同时命士兵运土填平护城河。几个时辰之后，护城河便被填平了一大段。刘备亲领二万军列阵而进，与刘磐对恃。
刘磐纵马出列，大声喝骂道“大耳贼，州牧大人待你不薄，为何背信弃义，做此叛逆之事？”
刘备也出阵上前道“我固知刘景升待我不薄，然家为小义，国为大义，个人恩怨与汉室存亡孰轻孰重，贤侄当有明断！
曹操把持朝政，囚禁天子，与董卓相比有过之而无不及。刘景升身为宗亲，不思拯救天子，为了一己之私，还与曹贼结为同盟，实乃我刘氏败类也。
我今奉有天子