赵云领了八万步骑兵和二万水师，沿江而下，五天后来到临江城外。
临江城（今重庆忠县）位于长江边上，临水建城，易守难攻。
诸葛亮之所以在这里驻防，除了临江城城池坚固之外，还有一大考虑，那就是荆州水师力量强大！
虽然荆州的大楼船因三峡水势太急没有带过来，但一些中型和小型的战船，还是通过拉纤的方式带了过来。
而巴蜀的水师，在诸葛亮和刘备眼里，根本就不值一提，没有几艘像样的战舰，更没有拿得出手的水师将领。
天下水师，以江东最为厉害，荆州稍次之，其它水师，不值一提。
看到从南而来的赵云水师，刘备及手下将领们笑了。
魏延道“这哪是什么水师，只是一支商船和打渔船罢了。”
黄忠道“主公，请给我一支舰队，待我为主公灭了他的水师，再回来吃午饭。”
刘备看向诸葛亮，诸葛亮点了点头道“可先破了他的水师，给他一个下马威，灭敌军威风，长我军士气！”
刘备转向黄忠道“汉升，你带二万水师出战，敌军虽弱，也不可轻敌。另外，要多抓俘虏，少些杀戮，这些巴蜀的士卒也都是有父母妻子的，他们战死了，他们的父母也会伤心的……呃，等我们占了巴蜀，他们也都一样是我治下的百姓，我们要在巴蜀宣扬我们的仁德。”
黄忠答应了一声，带着荆州水师望赵云的益州水师杀了过来。
赵云的水师将领是周泰，对于当前的形势，周泰并非毫无准备。
黄忠的水师战船逆流而上时，周泰也开始了变阵，排在最前面的，不是大船，而是五百多船渔船。渔船顺水而下，非常快捷灵活，在与黄忠的船队相遇时，渔船上的士兵突然向黄忠的水师船只抛出了火油瓶！而紧跟在渔船上后的大船，则以强弩向船头的荆州水师将士招呼。
由于汽油这种东西的存在，使战斗的结果大出黄忠的意料之外。不到片刻功二人，荆州水师就有二十多艘船只被点燃。
荆州水师也不示弱，凭借将领们良好的水战经验和士兵们良好的水战素养，与周泰的水师打得难解难分。
周泰一方胜在火油瓶和强弩，而黄忠一方则胜在高大的战船和士卒素质。
刘备站在城头，脸色凝重。目睹水师的战况，刘备心惊不已。
诸葛亮也是暗暗惊诧。没想到王嵩的手下，也有善水战的大将。
“主公，敌我水师战力相当，势均力敌。敌军是本地作战，消耗的兵力可以快速补充，而我军是客地做战，我们消耗不起。先鸣金收兵吧！”
刘备无奈，只好下令鸣金收兵。