庞统道：“只有拼，不计伤亡地往关口冲杀，才有一丝活路！兵法云“穷寇莫追，归师勿掩”，关羽堵着我们这支“归师”的去路，也是犯了兵法大忌的。
只要激起士卒活着回家的欲望，我们就一定能冲过去！”
刘循闻言，立即让人传话给所有士卒道：“后方阎行数万唐军追来，前方只有数千唐军堵截，为今之计，只有杀散谷口的三千守军，才能可活着回家。”
吴兰则大叫声道：“来人，出动督战队，后退者斩。”
刘循晓之以理，吴兰则动之以军法，两人相互配合，又激起了叛军强烈的求生意志，在将校们的带领下，叛军向谷口发动了猛烈的进攻。
“庞士元真不简单啊。”关羽暗暗点头，“能在如此困境下指挥若定，激励士卒决死奋战，真不亏是当世顶尖军师。”
关羽看了看蜂涌而来的叛军，举起手来用力一挥！
谷口的守军连弩齐发，箭如雨下；而两侧陡峭的山坡上，也是呐喊声震天而起，早就准备好的石块从山坡上滚落，将正在冲锋的叛军砸死碾伤众多，叛军士气为之一滞，有些士卒转身想往后跑，立即被吴兰安排的督战队砍死或射死。后退无望，只好拼命向前，踏着同伴的尸体向前，然后自己又成为其它同伴的垫脚的尸体……。
叛军也是在反击着，仗着人多，弓箭不停地往谷口招呼。但谷口的唐军，都是身穿精钢板甲的禁卫军精锐，超前优良的板甲对箭矢起到了非常好的防御作用，箭矢射在板甲上，只是叮当做响留下一个小白点，根本就伤不到唐军的身体。
面对蜂涌而来悍不畏死的叛军，关羽除了将连弩手分做五队连续攒射之外，还让人不时地扔出火油瓶迟滞叛军的进攻。再加上两侧山上滚落的巨石和箭雨的攒射，给叛军造成了巨大的伤亡。
不过，连弩这东西虽好，却无法一直使用，因为连弩非常耗费箭矢，只能省着点用在关键时候。在打退了叛军的n次进攻之后，叛军终于冲了上来与唐军展开了殊死的短兵相接。唐军依仗着有利地形和良好的装备，寸步不让，将叛军死死地堵在了山谷之中。
山谷之中的宽阔地带，庞统与刘循站在一起，焦急地观察着战况
“庞军师，谷口难以攻破，是否考虑回头退回去？”
刘循回头看向来时的山谷入口方向，这是一条长约十里的山谷，中间宽敞，两头狭窄，两侧都是陡峭的山坡和岩崖，要么进，要么退，没有第三条路可走。
“不可，刚才斥候回报，阎行三万多精兵已经卡在我们的退路上。奋力向前，尚有一线生机，后退则生机全无。只有不停地冲击谷口，用人命去填，才是唯一的办法。
关羽只有三千人守在谷口，他们总有累垮的时侯，等他们累垮了，就是我们出谷之时。”庞统目光阴郁，声音低沉地说道。