曹刿进入见礼已罢，看着坐在上方案几之后的鲁庄公问曰：“齐师将至，君何以战？”
鲁庄公不假思索的道：“衣食所安，弗敢专也，必以分人。”
曹刿轻轻摇头，道：“此小恩惠也，受惠者只有公身边卿士大夫，未及我鲁国众民众，不可作为迎战的资本！”
鲁庄公又道：“牺牲玉帛，弗敢加也，必以信！”
鲁庄公原以为这次会受到曹刿的肯定，却不成想，他话音刚落，这边曹刿就已经再次摇头：“此乃小信用也，神灵不会因此而信任祝福。”
鲁庄公面露思索之色，显然是没有想到自己认为最重要的两条会被这个名叫曹刿的士人批判的一无是处，一时间有些语塞。
过了片刻才有些迟疑的道：“大小之狱，虽不能察，必以情。”
原本以为苦思冥想出的这点又会被曹刿批判，却不想这人脸上却露出了笑意，躬身施礼道：“此为公之本责，能尽心处之，国人定会感念君之恩德，将士也会在作战之中尽心竭力，有此一条，可以与齐师一战！”
鲁庄公不由大奇，出声问道：“公不认为齐师不可抵挡？近日以来，吾已听到诸多言论，皆云齐师不可硬拼，只可求和，送地与财宝，方可消除此次覆国之忧。”
曹刿笑道：“诸公此言谬矣，齐师远来，是为疲惫之师，而我军原地待之，是为以逸待劳也。
况齐师远道而来，不识我国内地形，是为客也，我军在本国之内，是为主也，何有主不压客之理？
且齐师出兵无名，大义在我，人心向背，皆利主上。此所以干时之战，公败于齐师也。
以公当日之强尚且败于齐国新君小白之手，如今公号召举国之兵共迎来犯之敌，焉有不胜之理？
除此之外，几月以来，公训练军队，制造兵器，疏通国都以北洙水，此皆迎战之条件也。”
鲁庄公闻听曹刿一番言论不由大喜，起身握着曹刿手道：“今日幸得君来，不然吾亦蒙在鼓中矣！
君所言极是，有此诸多利处，吾何惧齐师！
但不知君有何计，可以迎敌？”
曹刿笑曰：“战阵之道，千变万化，只能临阵应变，不见实情，吾亦无对策也。”
见鲁庄公一副不甘心和失望的模样，曹刿再对：“如公不弃，作战之时刿请同往，临阵变化，倒要看看齐师如何敢进犯吾国！”
鲁庄公笑道：“吾之所愿也！”
进入鲁国已经一天多了，却没有遇到抵抗，甚至于连鲁国的百姓都没有见到。
这些人早在得知齐国将要攻来的时候，就已经拖家带口背井离乡的逃往了国内更深出，躲避兵灾。