六月三十，永历朱由榔督领四万五千大军亲至益阳，此时李定国已围困益阳月余，仍不放松。他在益阳外围修筑了一道逶迤数十里的夹城，隔绝益阳与外界的联络，防止三顺王援军的突入增援，等朱由榔大军到了，把夹墙又加长了一段，彻底围死了益阳城。
岳州的三顺王和梅勒章京屯泰经过一番商议，拟定了两路救援益阳的计划，清平南大将军孔有德命屯泰率本部四千满洲镶蓝旗及八百余东江骑兵走陆路，从鹿角，走营田，突入益阳，命怀顺王耿仲明和智顺王尚可喜带着八千东江兵马和两万五余绿营兵乘船走水路，沿洞庭湖南下直到阮江口，再从阮江口进入益阳，两军约在七月初会师益阳，一举解围。
屯泰早先是跟随阿济格由东路进攻陕西后，南下湖广的，在李自成被杀，楚军投降后不久，阿济格便奏凯还京了。此时，湖广北部已经被征服，屯泰便以总督八省军门的身份，带领少数满洲骑士驻守在武昌。湖北各地的驻防清军主要是刚刚投降过来的南朝和大顺军叛徒，一时间，湖广兵力空虚，好在当时驻守长沙的何腾蛟手头也没有多少兵马，湖广的局面才比较安稳。
与何腾蛟、章旷等人不同，屯泰深刻地认识到自己力量的不足，更自知，也更务实。到任之后，他就派出使者对尚未归附的明朝文官武将和大顺军余部广行招抚，委以重任，力求稳定和扩大自己的地盘，惟一对他不利的是清廷严厉推行的剃发改制遭到汉族军民的抵制，使他的招抚政策未能取得更大效果。如田见秀、张鼐、袁宗第、吴汝义、刘体纯、郝摇旗等都曾在他的招罗下，派使者至武昌联系，最终是因为剃头的问题，而没有达成协议不久，田见秀等东路大顺军将领都率部北入湖北，在荆州地区同李锦、高一功等九大头领率领的西路大顺军汇合，只有郝摇旗、王进才二部留在湖南。
而何腾蛟、章旷对于大顺军的敌视，则显得目光短浅。尽管李赤心等部大顺军改编成为忠贞营后，大大增强了何腾蛟的力量，但是何腾蛟、章旷等没有充分发挥这支队伍的力量驱逐立足未稳的清军，反倒在粮饷等问题上对忠贞营倍加责难，能战的王进才部就是被何腾蛟逼反的。
在原本的历史上，也正是在何腾蛟愚顽的经营下，兵力单薄的屯泰才熬到了平南将军孔有德的大军，随即，清军便横扫湖广南部，将何腾蛟部十三镇兵马彻底赶出了湖广。
在孔有德的军令中两军的人数都夸大了，譬如屯泰的四千满洲兵，被夸成了一万满洲精骑，耿仲明的三万五千步卒，被夸成了七万大兵，事实上只有八千东江精锐，其他两万多都是杂牌绿营兵，这么做，无非是壮壮声势而已。
虽然如此，屯泰和耿仲明都是清廷宿将，麾下猛士锐卒不少，这来援之势势如雷霆，看来，这一仗是志在必胜的。
两路大军分别从岳州，沿水，陆二路出发，出援益阳，这对明清双方来都是一场重要的决战。由于耿仲明和尚可喜的官爵，和部队在数量上要远远超过屯泰的五千兵马，因此援军中一致认为耿仲明是这次出击战的主帅，在两军之中，以他的西路军为主。