明廷想速战速决，实在是当时国内农民军也处于爆发状态，崇祯已经没有多余的粮饷支持四处开战。
崇祯十四年（1641年）李自成，王国忠趁明军主力在四川追剿张献忠之际入河南，收留饥民，开官仓放粮。
史称“远近饥民荷锄而往，应之者如流水, 日夜不绝，一呼百万，而其势燎原不可扑。”
正月，李自成兵马到了洛阳城下，福王朱常洵慌神了，他派洛阳驻军守将王胤昌把守城池, 紧急征调附近的明军前来救援。
极为吝啬的朱常洵竟还破天荒地设宴款待了援军, 希望他们保卫洛阳。
但你就设个宴，又不肯出钱, 谁会用心卖力。
几日后，农民军开始攻城，朱常洵慌了，终于勉为其难拿出千金，招募敢死队。
这里的千金就算是千两黄金，也就一万两银子。
和福王两百万两巨款身家来比，真是不值一提。
果然没多久，洛阳就被破攻。
原来有官军刘见义在城外被抓而投降，刘见义投降之后，于二十八日到城门口喊话。
这边有洛阳守将王绍禹的几百亲兵，原先都是刘见义部下，听刘见义喊话后，又想到王总兵平时不关心手下，克扣军饷, 打骂亲兵, 再想想福王舍不得出钱，只知道招募敢死队, 不给守城官兵银子, 凭什么替他卖命？
官兵一合计，直接反了。
他们先上北城杀死值守人员，绑缚参政王胤昌，再打开北门，农民军一涌而入，洛阳城破。
打破洛阳之后，李自成得到福王价值两百万白银的财富和大批的粮食，他直接用粮食赈灾饥民，又聚集到大量的兵马。
他一面让部下整顿训练新兵，一面亲率三万兵马，急攻开封。
开封城坚厚五丈。农民军以洞车掩护士兵挖穴，不断向城内发炮，巡按高名衡倚城固守。周王恭枵就比较大方，直接拿出库金上百万两，招募壮士杀敌，并做米饭以饷军。
开封副将陈永福背城而战，李仙风督将游击高谦驰救, 三战皆胜，李自成军遂退走密县。开封解严。
另一边, 崇祯十四年（1641）正月十五日, 官军追张献忠至开县。杨嗣昌自率军队到云阳，其余诸将至开县黄陵城。总兵猛如虎、参将刘士杰迎战。刘士杰率军深入战阵，所向披靡。张献忠登高望见无秦人旗帜，而左良玉军无斗志。乃选壮士潜行于沟谷中，乘高大呼驰下。左良玉兵先溃，士杰及游击郭开、如虎子先捷皆战死，猛如虎突围出。
打破这股明军后，二月，张献忠奇袭襄阳，杀了襄王朱翊铭。
二月二十八日，杨嗣昌为追击出川的张献忠而行军至夷陵（今湖北宜昌）时，得知洛阳、襄阳相继失守及二王被杀的消息时，深感无颜面对皇帝，彻底崩溃。从此杨嗣昌饮食不进，走到荆州沙市徐家园时便卧床不起，一切事务交给监军万元吉处理，并通知家属来荆州见他最后一面。三月初一日，杨嗣昌死于沙市。关于他的死因，有记载他是自缢或服毒而死，但都是传闻之词，其实是因为洛阳、襄阳失守成为压倒骆驼的最后稻草，使本已重病在身的杨嗣昌惊忧交加而死。