其实，库里奥将骑兵长官的物资给横夺过后，为自己的大胆激赏的同时，也有些畏惧，因为他没想到李必达这两年会爬升得如此之快。～ ..要知道，以前在凯撒越过卢比孔河时，他关键性的反戈一击，一下让自己成为凯撒阵营里炙手可热的人物，所以才当上了极为重要的西西里总督，把李必达甩在身后，也让他一度有很大的满足感。
可短短时间过去，他却又被这个异族将军反超，李必达居然当上独裁官的副手，并且现在也带着几个军团来到阿非利加，库里奥感到惊恐，也许凯撒已经对他这些年毫无进展感到失望了，照这样下去不要说将来竞选执政官了，怕是再过一年，连总督职位都保不住了，沦为李必达的副将？不，想都不要想！
现在机会来了，庞培十个军团的精锐，现在已经十去其八了，他库里奥手中毕竟有四个军团，不是吗？其中基本盘是十四军团，司令官为西塞罗的弟弟奎因都司，其本人也是库里奥的好友――西塞罗兄弟本来就喜欢巴结贵族。随后库里奥在西西里又征募了一个军团，即二十二军团，现在还没什么作战的经验。但四个军团里战斗力最强的，还是由在科菲尼乌姆改编的，投降的马西人为主的十七和十八两个军团，虽经过库里奥的调教，但始终和总督不甚齐心。
马西人，素来号称是意大利最勇猛的邦国，有句俗话说“只有马西人得胜的凯旋式，而没有战胜马西人的凯旋式”。不过百年来马西人向来不服罗马。在反抗的同盟战争时还是叛乱主力。所以同盟战争也叫“马西人战争”，李必达庇主路库拉斯还专门写了本战史叙说此事。结果现在库里奥舍不得遣散他们，但又始终赢得不了他们的效忠。
不过当希腊科库拉战役尘埃落定后，库里奥也没时间继续进行协调工作了，庞培方崩溃的速度简直超越了他的想象，再不动手就要来不及了，所以他急匆匆地带着这四个军团在安奎拉里亚上岸。
安奎拉里亚，位于迦太基海湾的东段。迦太基海湾。即是我们现在所说的突尼斯湾，它也是个巨大的凹进去的海湾，西部的巨大海岬叫阿波罗角，东部叫墨丘利角，迦太基城位于凹处的腹地中央，而乌提卡与这座城市隔了道叫巴格拉达的大河，两者距离仅仅只有十到二十个罗马里间。
在上岸后，库里奥连续几次击败了小规模来袭的敌人骑兵，杀死俘虏了数百人，初战告捷很大程度上振奋了所有人的士气。让库里奥的威信显著增强――所以西西里总督很快向乌提卡城的三百人商会发去昭告，勒令他们在接到这文书后。就派出所有的商船前来援助自己，不然即按照通敌罪论处。
乌提卡商会惊慌下，果然送去了两百艘船只，但这时候庞培方阿非利加总督图拉斯也带着两个军团杀到，而庞培带着剩下两个军团拒后。
当这四个军团刚刚越过巴格拉达河后，棋高一着的库里奥就忽然派出副将鲁弗斯，带着十四军团从海路，忽然占据了夹在乌提卡与迦太基旧城间的“高乃留斯旧营”。这座营地处在一道高高隆起的山脊上，直延伸到海洋中，一面的陡峭山崖可以下瞰宽阔的巴格拉达河，而另外面稍缓的斜坡，则对着乌提卡城，之间仅有三罗马里的路程，但却有道海水灌入的沼泽挡在其间，使得绕行而去的路程加倍。