齐国，临淄。
郦食其来到了这里。
要从洛阳到齐国，需经过赵国或楚国辖区，郦食其是以读书人身份进入楚国境内，再从楚国进入齐国。
他乃是儒生，相国田横是儒家信徒，很快获得接见。
在田横、齐王田广面前，双方略作寒暄后进入正题。
郦食其道“项羽无道，将齐国一分为三，齐国先王奋起反抗，勇气可嘉，齐国终得恢复；义帝曾承诺，先入关中者为王，我汉王率军进入关中，项羽却假借义帝之名分封天下，将汉王封到巴蜀，汉王同样奋起反抗，夺回本属于他的关中。汉王希望能跟齐国联手，一同对付项羽。”
他先不说真实意图，先说出双方共同之处、共同敌人，以拉近距离。
田广道“齐国无法跟汉国比，只能勉强自保。要对付项羽，还得要靠汉国。赵国亦跟我齐国约定，若项羽攻我齐国，赵国必出兵救援。赵国尚缺粮草，上月我国还将余粮卖给赵国。”
郦食其听后一惊，赵国粮草越充足，对汉军越不利。
在赵齐两国粮草交易时，郦食其已从洛阳出发，后来刘邦和韩信都已得到情报，而郦食其是现在才知晓。
郦食其长叹了一下。
田横问道“郦先生为何叹息？”
郦食其道“齐国这步走错了！”
田横和齐王皆惊讶起来，田广问道“先生何出此言？”
郦食其道“赵歇说过，他和汉王、项王是地位平等的王，足见他意欲在汉国、楚国之外三分天下，燕国已被赵国火速吞并，下一个便轮到齐国了。”
田广、田横两人不以为然。
田广道“你们汉王吞并的国家更多，先是关中雍、塞、翟三国，之后为魏国、代国，要说野心，汉王的野心更大。”
田横道“项羽无道，齐国百姓恨之入骨，先王反抗项羽，乃是为恢复昔日齐国；汉王却不一样，要跟项羽争夺天下。项王之无道、汉王之野心，这来天下皆知。”
郦食其不慌不忙道“关中本就该是汉王的，汉军从巴蜀北征，乃是理所当然；项羽无道，弑杀义帝，汉王联合诸侯讨伐，乃是大义所在；魏王豹先背弃汉王，汉王才派遣韩大将军征讨；赵歇和陈馀无道，夺取常山王土地，张耳投奔汉王，请求汉王出兵，这乃师出有名，汉王派遣大将军和张耳一同征讨赵歇、陈馀。”
他的说话，田广和田横觉得虽有理，但也更印证了刘邦之野心。
联合诸侯讨伐项羽，刘邦要争当诸侯首领，魏王豹是因不再认刘邦为首领而被刘邦讨伐，九江王英布同样以臣子身份投奔汉王……，诸多事例，皆是刘邦野心的佐证。
郦食其留意对方两人反应，这在他的意料之中，在出发前，他就准备好了足够的理由来说服两人。