数百门大炮声势浩大，对海宁城造成严重损伤，张煌言令开炮还击，明军只有九门大炮，勇敢向着扶桑战船开炮。
大炮一响，明军炮手就暴露位置，扶桑战船调整炮击角度，向着明军大炮发起覆盖炮轰，在城墙上的明军炮手和大炮全部殉国。
扶桑军队继续炮轰，张煌言等人死守城墙，誓死不退，部队却被扶桑人死死压制。
扶桑运兵船开始登陆，一百艘满载士兵的运兵船疯狂往岸边划来，每一条船上都有两百扶桑兵。
“还击，给我狠狠打。”
张煌言端起一杆火铳，向着城下开火，阻挡扶桑运兵船登陆。
扶桑运兵船实在是太多了，海宁守军大多是新兵，虽然很勇敢，可面对扶桑军还是觉得头皮发麻。
城墙上稀稀拉拉还击，没有给扶桑运兵船造成多大伤害。
张煌言眼睁睁看着扶桑运兵船登陆。
一艘
两艘
三艘
越来越多的运兵船停靠在浅海，从船上又放下更小的船只，在指挥官口号下往岸边奔来。
明军将士被吓坏，这么多扶桑兵，怎么打得赢啊，张煌言部将拉着张煌言撤退。
张煌言一把甩开部下。
“今日报国，虽死无憾。”
“侍郎，你就撤吧，这里让我们来，你要是死了，谁来带领我们继续打扶桑倭人啊？”
数个亲兵强行抬着张煌言撤退，张煌言拼命蹬腿，却被亲兵死死拖着撤退。
此时，已经有少量装备步枪的扶桑兵踏上岸边，用步枪向城墙上明军开火，明军弓箭，火铳和步枪不是一个等级。
有的明兵刚露头，就被一枪爆头，扶桑兵靠近城墙，用手雷弹往上仍，炸死不少明军将士。
“给我顶住，城里还百姓没有撤走呢？”
张煌言提着大刀欲杀向扶桑兵，亲兵直接拖着他走，他破口大骂，亲
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兵就当做听不到，直到把他拖到城内。
张煌言此时也清醒过来，当前第一任务是保存有生力量，城外扶桑军人数太多，在这里硬拼是匹夫之勇。
恍惚间有少量扶桑兵爬上城墙，和明军厮杀，明军新兵多，并不缺乏勇气，提着长枪大刀冲上去，和扶桑兵作战，虽然勇敢，却被杀得东倒西歪。
突然，一声巨响，海宁城南门被扶桑军撞开，扶桑兵涌进城内，明军连忙顶上去，却被扶桑军一举冲破，越来越多扶桑兵入城，张煌言再不走就真的来不就走。
一个参将和张煌言说道：“咱们不止杭州湾，还有其他府，州县，等着侍郎带领他们撤退，侍郎要是死在这里，怕是要死更多人。”